各县属国有企业:

为指导县属国有企业董事会规范运作，建立董事会工作机制，发挥董事会作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和《关于加强县属国有企业董事会建设的意见》（宁国资委〔2014〕6号）文件精神，结合我县实际，制定本意见。

第一章董事会议事机制

第一条董事会召开的条件。董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会应当按照公司章程有关规定召开定期董事会会议。定期董事会会议一季度至少召开1次，会议的召开计划应当在上年年底之前确定。出现以下情况之一时，董事长应当在7个工作日内签发召开临时董事会会议的通知:(1)三分之一以上董事提议时；(2)监事会提议时；(3)董事长认为有必要时；(4)县国资局认为有必要时；(5)公司章程规定的其他情况。

第二条董事会会议的准备。定期董事会会议应在会议召开的10日之前通知全体董事、监事及其他列席人员。临时董事会会议可以根据章程规定时限进行通知。

会议通知的内容至少包括时间、地点、期限、议程、事由、议题及有关资料、通知发出的日期等。对董事会会议审议的重大事项，必须按照公司章程有关规定事先向董事提供充分的资料，以确保董事有足够的时间阅研材料。

第三条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能召集时，按《中华人民共和国公司法》相关规定办理。

第四条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。

第五条董事会会议应由二分之一以上的董事（含受托代表）出席方可举行。董事会的决议实行记名表决，董事会成员1人1票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，其中重大事项必须经全体董事的三分之二以上通过(重大事项从《宁海县国有企业重大事项管理暂行规定》宁国资委〔2014〕2号文件的规定）。

第六条完善董事会会议的记录与保管制度。董事会会议应当对所议事项做成详细的会议记录，记录内容包括：会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第七条董事会会议应有监事会成员列席参加。

第二章董事会报告机制

第八条县属国有企业董事会每年初向县国资局报告上年度工作,提交企业《董事会年度工作报告》。

第九条企业《董事会年度工作报告》需经董事会会议三分之二以上董事通过，形成董事会正式文件，同时抄送监事会。

第十条县国资局根据情况和需要召开专题会议，听取企业董事会年度工作专题汇报，要求董事长及相关人员到会汇报。

第十一条年度工作报告主要内容

1.董事会运作情况。主要包括有关董事会建设各项制度的建立及执行情况；董事会决议执行、检查、落实情况；董事会建设工作经验、存在问题、主要工作打算等内容。

2.企业经营情况。主要包括董事会通过的企业年度经营计划和目标完成情况。全面反映县政府、县国资局部署的重点工作完成情况。

3.企业内部管理情况。主要包括董事会决定的企业内部机构设置及调整情况，企业基本管理制度制定、修改及执行情况。

4.重大投融资及资产处置等情况。主要包括董事会决议通过的各项投融资决议执行情况，关联交易、担保、涉诉、重大资产处置、安全生产及监事会要求整改的事项等。

5.董事会新一年度的主要工作目标及工作计划。

6.董事会认为应报告的其他事项。

第十二条其他应及时向县国资局报告的事项，如安全事故、突发事件、重大危机以及按法规、文件规定应报告的事项。

第三章董事会运作的沟通与协调机制

第十三条董事会应当维护出资人和公司的利益，建立与县国资局、公司党组织、监事会、职工代表大会、经理层之间的沟通和协调制度，形成各司其职、有序运作、有效监管的工作机制。

第十四条董事会在研究、决议公司重大事项前，应当事先听取党组织和经理层意见。意见不一致的，一般不提交或推迟提交会议研究和决议。董事会要及时向党组织通报重大决策的执行情况。

第十五条董事会行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，董事会决定公司的重大问题和选聘管理人员，应当听取公司党组织的意见。

第十六条董事会应当支持和配合监事会依法开展工作，督导董事、高级管理人员自觉配合和接受监事会的监督，及时向监事会提供真实、准确、全面的财务和运营等有关情况和资料，为监事会依法开展工作提供有利条件。对监事会监督检查中发现和提出的问题和建议，董事会应当作为第一责任人，积极予以落实整改，并及时将整改意见向监事会反馈。

第十七条董事会决议涉及企业改制职工安置方案、工资调整方案、劳动保护措施、奖惩办法以及职工福利基金使用方案和其他有关职工生活福利等其他事项，需经职工代表大会审议或者通过。

第十八条董事会应当支持经理层在法律、法规、公司章程规定的职责范围内行使职权，充分发挥经理层在公司经营管理中的主导作用。

第十九条经理层应当认真执行董事会决议，向董事会报告工作和经营情况，对公司日常生产经营和管理中的重大事项及时提请董事会研究、决策。经理层有义务为董事会提供工作支持和服务，及时提供经营、管理和财务等全面真实的资料和信息，积极配合董事会、董事的监督检查。

第四章附则

第二十条本意见由县国资局负责解释，自发布之日起施行。

第二十一条其他国有企业董事会工作机制的建立可参照《关于加强县属国有企业董事会建设的意见》（宁国资委〔2014〕6号）文件和本意见执行。

宁海县国有资产监督管理局

2015年7月21日